財政部 COINS 草案：開發任何 SI 系統都禁投；算力門檻拿掉，agent harness 也算，意見收到 12 月 7 日

財政部草案把 超級智能 系統寫成兩層。第一層幾乎是現在所有 機器學習 產品的法定描述：一套機器系統，能依人類給定目標產生內容，或做出影響真實或虛擬環境的預測、建議、決定。它要能用資料感知環境、把感知抽成模型、再用模型 推理 產出分類或決策。第二層才是這次真正把網撒大的地方：任何資料系統、軟體、硬體、應用、工具或公用程式，只要全部或部分跑在上述系統上，都算 SI 系統。條文點名 SI agent harness，以及工業機器人、雙足或人形機器人、四足機器人、其他行動機器人、自駕車與無人系統。

這一定義落在擬議規則 § 851.232。財政部接著做的決定更硬：把「開發任何 SI 系統」整層寫進禁止技術，不再給通報層。舊的出境投資規則（31 C.F.R. Part 850）會依 訓練 算力、設計用途、意圖用途，把 AI 交易拆成禁止、須通報、或不在計畫範圍。草案把這三層收成一層禁令。財政部自己的理由寫得很直：過去兩年，模型能力不只靠訓練算力堆出來，還靠 合成數據、演算法與架構效率、新的訓練後方法，以及回答當下多花的算力，「目前沒有任何單一指標、基準或門檻足以區分先進模型」。

no single measure, benchmark, or threshold is currently sufficient to distinguish advanced models.

這句話來自財政部投資安全辦公室送給聯邦公報的擬議規則說明，不是新聞稿修辭。同一段還寫：通用模型就算當初不是為軍事或監控設計，仍可能表現出那些功能；投資人若只看到公司怎麼宣傳，往往看不出模型實際做得到什麼。能公開取得、防護較少的開源 LLM 與開源 SI 模型，也被點名可能被接到原用途以外的系統裡。

官方現在寫死的，是禁投「開發」，不是禁掉所有中國生意

這份文件是《綜合出境投資國家安全法》（COINS Act）的擬議規則，不是終局規則。COINS 隨 2026 會計年度國防授權法在 2025 年 12 月 18 日成為法律，寫進《國防生產法》新的第八編，並要求財政部長在法律生效後 450 天內、經公告評論後更新規則。現行 Part 850 來自 2023 年 8 月的行政命令，2025 年 1 月 2 日才生效，涵蓋半導體、量子與 AI 三塊，當時「關切國家」主要是中華人民共和國（含香港、澳門）。COINS 把法定技術領域擴成五塊，並授權財政部長再加能強化關切國家軍事、情報、監控或網路能力的領域。這次草案加了生物技術，變成六塊。

財政部長 Bessent 的新聞稿句子是：阻止對手用美國投資開發威脅美國國家安全的關鍵技術，同時給投資人清晰度與評論機會。投資安全助理部長 Christopher Pilkerton 對 Reuters 補了一句比新聞稿更具體的話：重點不只是錢本身，而是投資帶來的網絡與供應鏈，「那種複雜關係網，很難單靠出口管制或其他手段管住」。Reuters 也寫，川普上月才在華府接待習近平，第二任期對中國技術採取過較鬆的路線，這份草案仍可能被讀成要對北京的技術雄心保持壓力。

適用對象是「美國人」：美國公民、合法永久居民、依美國法設立的實體（含其國外分行），以及身在美國的任何人。受其控制的外國實體也會連坐。涵蓋交易不只買股，還包括或有股權、可轉成股權或附帶特定權利的債務、合資、綠地或公司擴張、美國人指揮外國人去做本來會被管的交易，以及某些有限合夥人對非美國人集合投資工具的出資。

關切國家名單寫的是中華人民共和國（含香港、澳門）、古巴、伊朗、北韓、俄羅斯，以及馬杜羅政權下的委內瑞拉。財政部 FAQ 寫明：那個政權已不存在，美國在 2026 年 3 月 5 日承認 Delcy Rodríguez 為委內瑞拉國家元首，因此委內瑞拉不符合草案對關切國家的定義。Reuters 把這件事寫成「從名單上拿掉委內瑞拉」。FAQ 仍提醒：對委內瑞拉實體的某些投資，草案仍可能因「關切國家境外、但被關切國家人士控制」而套上。

被涵蓋的外國人不只是設在那些地方的公司。草案還包括關切國家公民或永久居民（但不是美國公民或綠卡）、中共中央委員或關切國家政治領導層成員、關切國家政府或其代理人，以及被上述人士直接或間接控股過半、或受其指揮控制的實體。再下一層：若一家公司對一家或多家被涵蓋外國人持有表決權、董事席或股權，且該公司若干關鍵財務指標有超過 50% 可歸於那些被涵蓋外國人，它自己也會被算進去。財政部說目前不打算公布一份「被涵蓋外國人」名單。合規義務落在交易的美國人身上：要做合理且勤勉的查核。

知情標準不只是「你明明知道」。草案寫三種都算：實際知情或實質上確定會發生；意識到有高度可能性；或者本來可以靠合理且勤勉的查核得到那些資訊。假裝沒問過，本身就可能構成知情。

套別人的模型，只要做出 agent 層，也算開發

禁止的是「開發」SI 系統，所以開發的邊界才是創業者與基金會漏看的地方。草案在禁止技術條文裡加了對應現行規則 Note 2、Note 3 的說明：若一家被涵蓋外國人把第三方的 SI 系統拿來跑，再在上面做一層能延伸模型能力的東西——行動迴圈、記憶與上下文管理、自我修正——那層就是 SI agent harness，算開發 SI 系統。一家關切國家的新創可以從頭到尾沒自己訓過 基礎模型，只做包在別人 API 外面的 AI 代理 框架，仍會落進禁投範圍。

唯一寫清楚的使用者例外是：把現成的第三方 SI 系統嚴格用於內部、非商業目的，包括為此做客製、設定或 微調，且結果不拿去賣、不授權，單憑這件事不構成開發。一家關切國家的工廠在後台用 聊天機器人 整理工單，草案這一段不會只因為這件事就把它變成禁止投資標的。一旦那套系統被產品化、授權給客戶，或被做成對外賣的 agent 平台，這條例外就不再護你。

財政部在說明裡「特別歡迎」各界評論：把禁止技術定義成「開發任何 SI 系統」會有什麼後果，以及 SI 系統定義本身。它要求替代方案打到同一國家安全目的，並說明對美國企業與消費者的衝擊。換句話說，部門自己也知道這條畫得很寬，但現階段寧願先畫寬、再聽反對意見，也不願繼續用它認為守不住的算力門檻。

這跟出口管制、部分州法仍用算力或基準分數切風險的做法，會開始分岔。財政部的邏輯是：誰在關切國家開發、在哪裡開發，比模型有多大更管用。若這套定義撐過評論期，其他機關以後要再寫「低於某 FLOPs 就可以」，就得先反駁財政部這份公開紀錄。

5 萬美元例外擋不住禁投；公開市場還能買，董事席不行

例外清單看起來很長，多數擋不住這次的 SI 禁投。

5 萬美元那一行最容易被誤讀。事實說明寫的是「僅作為通報義務的例外」。SI 開發已被整層改成禁止技術，禁止類交易再小也還是禁止。天使輪 4 萬美元投一家關切國家的 agent 新創，草案文本過不去。

另一條會吃掉例外的限制：若美國人的投資帶來超出標準少數股東保護的治理權利，若干例外就不適用。買公開股票當被動持有是一回事；要董事席、否決權、資訊權，又是另一回事。

國家利益豁免仍在。美國人可以主張一筆本來會被禁的交易符合美國國家利益，由財政部長會商商務、國務及其他相關部門決定。FAQ 寫明這套計畫不建立交易篩選程序，因此沒有預先審查窗口。美國人自己要判斷一筆交易是禁止、須通報、或根本不在範圍內。有直接財務利益、且標的是真實而非假設的交易，才能向財政部申請無約束力意見；財政部可以給匿名公開指引、給機密書面回覆，或拒絕表示意見。任何人也可以機密檢舉某外國人是否在做禁止或須通報技術。

須通報交易（半導體裡沒被禁的積體電路活動、高效能運算互連等）擬議在完成後 30 天內交表；若完成後才實際知情，則知情後 30 天內補報。SI 開發不走這條路，因為它已經不在通報桶裡。

違規的民事罰接到《國際緊急經濟權力法》（IEEPA）：取「通膨調整後的固定上限」與「該筆交易金額兩倍」的較高者。財政部出境投資計畫 2025 年通膨調整把固定上限寫成 377,700 美元，有效期寫到 2026 年 1 月 14 日；OFAC 2026 年 9 月的制裁罰則規則仍引用同一個 377,700 美元數字。這份 NPRM 自己沒另給 2026 年出境投資專用調整額。財政部長還可強制撤資。自願揭露可作為量罰考量。AiLookout 對照現行 Part 850 後寫：COINS 本文沒寫刑事罰，草案打算拿掉現行規則裡的刑事罰文字；其他法律下的刑事責任不一定跟著消失。

授權、顧問、採購合約呢？FAQ 說：被涵蓋的是股權、可轉股或附帶特定權利的債務、綠地、合資、某些 LP。技術移轉或技術知識移轉以外的契約安排、以及為被涵蓋交易採購物料，會被明確排除。用來規避規則的安排不在此限。美國人在外國實體任職、或在做這類投資的實體任職，草案說不因此被禁止。

同一週已經先清過 DeepSeek；這次管的是錢怎麼進去

把這份草案單獨看，會以為只是法條換詞。放回同一週的行政動作，方向才清楚。國土安全部才剛依《聯邦採購供應鏈安全法》，要文職聯邦機構停止採購並拆除 DeepSeek，連第三方用它實作出來的產品也算。那道命令管的是聯邦系統裡還能不能跑杭州深度求索的軟體。COINS 草案管的是美國人還能不能把資本、董事席與供應鏈網絡送進關切國家的 SI 開發。採購門與資金門不是同一扇，但朝同一側關。

詞彙本身也已經在華府換過一輪。9 月 29 日的行政命令 14434《開創超級智能時代》要求行政部門在特定文件把 Artificial Intelligence 改寫成 Super Intelligence。白宮那份六家實驗室自簽的協議 同一天把這套用詞推進政策文件。財政部這次是第一個讓新詞直接長出投資禁令後果的機關：§ 851.232 的 SI 系統定義，涵蓋範圍與現行「AI 系統」大致相當，再把 agent 層與實體機器人寫進去。名稱叫超級智能，套到的卻是從聊天機器人到倉儲機器人的整條產品線，不是只有接近 通用人工智慧 的前沿 大型語言模型。

半導體與高效能運算並沒有被這次 AI 禁令吸乾。先進封裝、特定輻射硬化晶片、光子積體電路，以及頻寬密度大於每平方毫米每秒 2 GB 的高頻寬記憶體，被寫進禁止技術，財政部說 HBM 這條是為了對齊出口管制清單上的 ECCN 3A090。沒被禁止的積體電路設計、製造、封裝，以及部分設備，維持通報。高效能運算的高頻寬、低延遲互連——把加速器連成大叢集的那層網路——新增通報義務，不是直接禁止。量子這邊把「為量子計算開發演算法或應用」也加進禁止。高超音波系統是新領域：系統本身、推進、相關材料與試驗設施禁止；感測器、控制設備與軟體走通報。生物技術是財政部長依 COINS 授權新加的第六塊，涵蓋腦機介面、生物製造設備、生物資訊工具、自動化科學發現硬體或軟體等。Reuters 引財政部官員：美國製藥公司對華的授權協議不在這次生物技術規則裡，回應了輝瑞等藥廠的要求。

中國商務部先前也對 23 項 AI 技術起草出口管制，大型模型與代理都在討論範圍。兩邊現在都在為同一組積木寫規則：模型、代理層、互連、機器人。差別是美國這份草案管的是美國資本能不能進去，不是模型權重能不能出來。

對仍持有或考慮關切國家 AI 新創股權的美國基金來說，舊路是：模型訓練算力不夠高、用途看起來是商業，通報後往往就能投。新文本把這條路收掉。開放權重 模型、只做 harness、只做機器人軟體、只做垂直行業代理，草案都不當「比較小所以沒事」。公開市場被動持股、符合條件的基金與微小通報例外還在，但那不是創投條款清單上常見的那一種交易。

DeepSeek 這一輪向騰訊、寧德時代等產業資本募資、目標估值約 5000 億人民幣 的新聞還在市場上轉。無論最終交割數字落在哪裡，美國LP若還想跟，草案文本給的答案是：等評論期結束、看 harness 那句話會不會被改掉。現在這句話還在。

12 月 7 日以前，這份文本還沒有生效日

NPRM 案號 TREAS-DO-2026-0595，RIN 1505-AC94，擬議新增 31 CFR Part 851，並改 Part 850。意見收到 2026 年 12 月 7 日，經 https://www.regulations.gov 提交，可具名或匿名。財政部說任何個人、企業、組織都能評論。終局規則才會公布生效日。生效日前，2025 年 1 月 2 日上路的 Part 850 繼續管那段期間發生的美國人活動。

時間順序可以壓成一張表：

現在就能做、而且做了才有用的，是去讀擬議規則裡 SI 系統與「開發」的定義，而不是等標題黨把這件事寫成「美國全面禁止投資中國」。FAQ 第一句反對這種讀法：美國支持在符合國家安全的前提下維持開放投資環境，草案不是禁止關切國家的所有投資活動。它禁止的是特定技術、特定交易類型。SI 開發被整層放進禁止桶，才讓這份文件變成 AI 業的事件，而不是又一份半導體規則修訂。

評論期最可能被改的三處，也是現在就能對照文本追的三處。第一，agent harness 算不算開發：留著，「我們只是包 API」就不再是抗辯。第二，內部非商業使用與對外產品化的界線：現在靠「不賣、不授權」，實務上會變成律師在授權條款裡找縫。第三，財政部有沒有被說服，重新給 SI 加回任何技術門檻。部門公開說它考慮過、然後決定不加；要改，評論得拿出比「算力還是有用」更硬的替代切法。

罰則、撤資、沒有名單、沒有事前核准——這四件事加在一起，意思是合規失敗會在交易做完以後才爆。基金條款、共同投資人國籍、目標公司有沒有賣 agent、有沒有授權微調後的模型，都會變成交割前要問完的問題。草案生效日前完成的舊交易，不自動合法化你下一步再投一筆。